详解：罗氏以34.4亿美元收购Foundation Medicine，加速肿瘤学综合基因组谱的广泛应用

来自Foundation Medicine（以下简称“FMI”）的官网消息，瑞士制药商罗氏控股周二宣布，已同意以每股137美元的价格收购美国基因测序公司FMI的全部剩余股票。此交易的总价为24亿美元，对FMI的估值为53亿美元。

罗氏控股与FMI在声明中表示，此交易已得到两家公司董事会的支持，将会在今年下半年完成。罗氏控股收购FMI的价格，较后者周一的收盘价溢价29%。FMI股价周一报收于106.45美元，较上一交易日上涨了4.4%。（转化医学网备注：2015年罗氏集团曾出资10.4亿美元收购Foundation Medicine公司56%的股份。）

总部位于马萨诸塞州剑桥的FMI是一家专门从事癌症护理的分子信息公司。该公司提供全面基因组测序分析服务（Comprehensive Genomic Profiling，简称CGP），以识别患者癌症中的基因突变，用于辅助靶向治疗、免疫治疗，以及临床试验。

在2018年5月2日，FMI公布了截至2018年3月31日的第一季度财务和经营业绩。该季度的重点包括：

实现收入5280万美元，同比增长101％；

报告21,861次临床试验，同比增长57％；

达到广泛医保通过最终的全国覆盖率测定（NCD）覆盖率 医疗保险和医疗补助服务中心 （CMS）为适用于III期和IV期癌症患者的所有实体瘤的FoundationOne CDx™；

首发推出FoundationOne CDx FDA 对所有实体瘤进行批准的综合基因组分析检测，包含多种伴侣诊断；

宣布FoundationACT的扩展版本®，其中将包括扩大基因组和微卫星不稳定性（MSI）和血液肿瘤突变负担的基因组生物标记物，被FDA评为突破性诊断技术；

宣布了一项全面的基因表达谱分析（GEP）计划，该计划利用DNA和RNA测序方面的深厚专业知识，支持精确肿瘤学临床研究和开发，并为个性化癌症治疗确定新型基因组和表达型生物标志物；

……

在医学和科学杂志上发表了22篇同行评议的手稿，并在科学和医学会议上发表了35场讲台讲座和海报。

“与去年同一季度相比，我们的收入比去年增加了一倍，并且创下了临床记录的新纪录，“Foundation Medicine首席执行官特洛伊考克斯说。

到今年仅4个月，我们的战略取得了突破性的进展，包括进入医保，覆盖所有实体肿瘤的患者，寻找中国和日本的制药伙伴。此外，我们继续关注创新，通过加快我们的路径，以获得对我们的液体活检检测方法FoundationACT的扩展版本的潜在监管批准，并且开始开发基因表达谱分析平台，该平台可以更好的发现肿瘤标志物，在免疫治疗的临床中提供更好的辅助作用。这些成就巩固了我们的领导地位和竞争优势，最重要的是，帮助医生和患者实现个性化癌症治疗。“

2018年第一季度与2017年第一季度相比的收入总结如下：

临床检测收入2018年第一季度同比增长62％，并且受到临床量增加的推动。该公司在2018年第一季度报告了21,861次临床试验，比去年同期增加57％。这个数字包括17685次FoundationOne ®测试，2005次FoundationOne ®血红素测试，2123次FoundationACT ®测试，48次FoundationFocus™CDx将BRCA测试。

来自生物制药公司的分子信息服务收入增长很快，并受临床研究样本测试的驱动。该公司在2018年第一季度向生物制药客户提供了7,184项测试，而2017年第一季度则进行了1,802项测试。

2018年第一季度的总运营费用为6,200万美元，而2017年第一季度为5,500万美元。2018年第一季度的净亏损为3,740万美元，或者 $ 1.02每股亏损。

于二零一八年三月三十一日的现金及现金等价物约为60.3百万美元，其中包括 3000万美元 根据公司与罗氏金融的信贷协议协议在第一季度借入。

2018年展望包括三方面：第一是预计2018年的收入将在2亿美元至2.2亿美元之间；第二是预计2018年将提供9万到10万次临床试验；第三是预计2018年的运营费用将在2.5亿美元至2.6亿美元之间。

据悉，这次并购后，意义有三个：

第一，这些公司将共同利用基因组学和分子信息方面的专业知识来加强个性化药物的开发，并为癌症患者提供护理；

第二，Merger致力于推动Foundation Medicine高质量全面基因组分析（CGP）测试和创新数据服务的无处不在，实现罗氏个性化医疗保健的愿景；

第三，FMI继续作为一个独立自主的法律实体运营。

先来看看此次并购的过程，在巴塞尔，罗氏公司和FMI宣布，双方达成最终合并协议，收购FMI普通股尚未被罗氏及其附属公司以每股137美元的现金价格拥有。

这相当于完全稀释基础上的总交易价值24亿美元，以及完全摊薄基础上的公司总价值为53亿美元。该价格相对于FMI于2018年6月18日的收盘价格溢价29％，与FMI于2018年6月18日的30天和90天成交量加权平均股价分别溢价47％和68％。

合并协议得到了罗氏董事会和FMI独立董事特别委员会的一致通过，并由罗氏全体董事会指定董事放弃审议和表决。FMI董事会目前的所有成员都表示他们打算在要约收购中投标他们的FMI股票。

罗氏制药首席执行官Daniel O'Day表示：“这对我们个性化的医疗保健战略非常重要，因为我们相信分子见解和高质量全面基因组分析的广泛可用性是开发和获取新癌症治疗的关键推动因素我们将保留FMI的自主权，同时支持他们加快进度。

“基金会医学和罗氏分享这样的理念，即每个癌症患者都应该获得通过验证分子信息进行个性化治疗的信息，与罗氏公司一起作为一家独立的运营公司允许Foundation Medicine继续与罗氏以及我们的生物制药合作伙伴进行合作，推动CGP测试和创新数据服务的无处不在，“Foundation Medicine首席执行官Troy Cox表示。

根据合并协议条款，罗氏将立即开始收购要约，以每股137美元现金收购罗氏尚未拥有的FMI普通股的所有流通股。要约收购的结束将取决于罗氏在要约收购中未提供的FMI已发行股票的大部分。此外，交易还受到其他惯例成交条件的限制。

收购要约完成后，罗氏将通过第二步合并收购所有剩余股份，每股价格为137.00美元。预计交易将于2018年下半年完成。

花旗担任罗氏的财务顾问，戴维斯波尔克和沃德韦尔律师事务所担任罗氏的法律顾问。高盛公司作为FMI特别委员会的财务顾问，Goodwin Procter LLP担任FMI特别委员会的法律顾问。

关于Foundation Foundation

Foundation Medicine（纳斯达克股票代码：FMI）是一家致力于癌症治疗转化的分子信息公司，通过深入了解导至每位患者独特癌症的基因组变化来了解治疗方法。该公司提供全套全面的基因组特征分析方法来鉴定患者癌症的分子改变，并将其与相关的靶向疗法，免疫疗法和临床试验相匹配。Foundation Medicine的分子信息平台旨在通过满足临床医生，学术研究人员和药物开发人员的需求，帮助推进癌症分子医学科学，从而改善患者的日常护理。

关于罗氏

罗氏是制药和诊断领域的全球先驱，致力于推动科学改善人们的生活。同一屋檐下的药物和诊断技术的综合优势使罗氏成为个性化医疗领域的领导者 - 这一战略旨在以最佳方式为每位患者提供正确的治疗。

罗氏是世界上最大的生物技术公司，在肿瘤学，免疫学，传染病，眼科学和中枢神经系统疾病方面拥有真正的差异化药物。罗氏还是体外诊断和组织癌症诊断领域的世界领先者，也是糖尿病管理领域的领跑者。

罗氏成立于1896年，继续寻求更好的方法来预防，诊断和治疗疾病，并为社会作出可持续的贡献。该公司还致力于通过与所有相关利益相关方合作，改善患者获得医疗创新的机会。世界卫生组织的基本药物标准清单中列入了罗氏开发的30种药物，其中包括挽救生命的抗生素，抗疟药和抗癌药物。道琼斯可持续发展指数（DJSI）已连续九年在医药，生物技术和生命科学行业内连续九年被罗氏认可为可持续发展领域的集团领导者。

总部位于瑞士巴塞尔的罗氏集团在100多个国家开展业务，2017年在全球范围内雇佣了约94,000名员工。2017年，罗氏在研发方面投资104亿瑞士法郎，销售额达533亿瑞士法郎。基因泰克公司在美国是罗氏集团的全资子公司。罗氏是日本中外制药的大股东。2018年6月19日，瑞士制药巨头罗氏(Roche)公布，与癌症基因检测公司Foundation Medicine达成并购协议，将以24亿美元收购余下的Foundation全部在外流通股份。

收购价每股137美元，较Foundation周一收盘价溢价29%，对Foundation的估值为53亿美元。

罗氏表示，预计交易将于今年下半年完成。