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并购案例:乐普科技并购恩济和,帮助母公司完善IVD产业布局;不设对赌,标的公司股东 ...

2017-10-7| 编辑: 小桔灯网| 查看: 228| 评论: 0|来源: 分寸资本

摘要: 文/分寸资本行业研究员 鲁娜邮箱:ln@fencuncapital.com欢迎勾搭交流~随着国内分级诊疗政策的实施,国内医疗机构正在进行产业分级,各司其职。体外诊断机构独立出医院系统,形成独立产业系统,同时随着国民健康意识 ...

文/分寸资本行业研究员 鲁娜

邮箱:ln@fencuncapital.com

欢迎勾搭交流~


随着国内分级诊疗政策的实施,国内医疗机构正在进行产业分级,各司其职。体外诊断机构独立出医院系统,形成独立产业系统,同时随着国民健康意识的提升,经济水平的提高,促进国民拥有疾病预防意识,体外诊断对于疾病的诊断及提前判断具有巨大的优势引导该行业发展壮大。从2016年度上市公司并购案中,体外诊断并购案例共30例,涉及金额高达54亿元,反映出该行业正在处于行业发展及行业整合同步极速进行的状态中。另外,虽然体外诊断各项技术覆盖了从基本疾病诊断至基因疾病预测领域,各项技术拥有自己独特的优势及应用领域,无法做到完全的技术垄断,但是体外诊断行业属于高度技术推动型产业,新技术的兴起会对成熟技术市场产生挤压,以生化诊断技术为核心技术的企业在目前行业状态下,只能进行技术升级,丰富体外诊断技术品类,或者进行行业整合,形成生产诊断的产业集聚,形成几家生化诊断企业垄断的格局。

恩济和主要技术为生化诊断,因此在无新技术的布局的情况下,选择被并购正是顺应行业发展状态。从恩济和近两年的营业情况中看出,公司在销售渠道的终端覆盖能力稍显不足,在体外诊断两票制的实施政策下,渠道改革稍显吃力,导至公司销售费用大幅增加,导至公司由盈转亏。在本次并购后,公司可以借助于并购方母公司乐普医疗已在体外诊断中的销售渠道布局及第三方诊断机构,完成销售渠道的调整,同时帮助产品销售,因此,此次并购案中,并购方并未对恩济和未来业绩及管理团队留任做要求,主要是并购方可以自己对并购标的进行管理及销售团队调整,在未来的经营中降低恩济和管理及销售费用。因此在无限制条件下,可以降低标的公司的估值溢价,以较低的估值价格完成乐普医疗生化诊断试剂的布局。



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控股时间表


本次收购事件从双方签订股权收购协议至最终完成股权交割共历时约3个月。本次交易以现金方式完成,以上市公司子公司为收购主体,不需要经过上市公司流程,不需要经过证监会等部门审核,收购流程外力耗时较少。由于标的公司近两年处于亏损状态,因此需要收购方对于标的公司进行详细的尽调,在了解公司主营业务的同时,对于财物信息及相关因素进行详尽的了解,才能在完善母公司乐普医疗的体外诊断布局的同时,实现新收购标的的扭亏为盈,不影响任何一方的利益。


                          



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交易方案


本次交易主要是以支付现金购买资产。本次交易中,上市公司乐普医疗全资控股子公司乐普科技以支付现金方式通过与谢兵、利协华、华汇丰银、隋忠海签署股权转让协议的方式,拥有其持有的恩济和股票10,973,332股,占其总股本的63.65%,交易作价95,467,988.40元,转让人民币价格为8.70元。具体转让情况如下表:


2.1 收购人关于恩济和股票股买及关联交易情况

1)股票购买:收购人乐普科技及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)在收购事实发生之日起6个月内不存在买卖标的公司股票情况。

2)关联交易:收购人及其关联方以及各自的董事、监事及高级管理人员于2015年度、2016年度、20171-3月与恩济和发生的交易情况如下:

北京雅联百得科贸有限公司为收购人控股股东乐普医疗联营企业,持股42.11%,为收购人关联方。

截至收购报告书签署日,除上述交易,收购人及其关联方以及各自董事、监事及高级管理人员最近24个月与恩济和不存在其他业务往来情况。


2.2支付现金购买资产

1、标的资产:恩济和63.65%股权。

2、交易对方:乐普科技

3、交易对价:95,467,988.40元,增值率如下表所示:

2.3关于收购相关协议

框架协议:2017329日,乐普科技、乐普医疗全资子公司天地和协与谢兵、利协华、华汇丰银、隋忠海签署了《北京乐普医疗科技有限责任公司、北京天地和协科技有限公司收购北京恩济和生物科技股份有限公司100%股份之框架协议》,表达了各方股份转让的初步意愿及初步商洽结果,并约定在签订框架协议后的十二个月内,收购方享有商洽并完成收购的排他性权利。协议规定恩济和100%股权总价值不超过1.5亿元。

2.4交易结果

本次收购相关的权益变动将通过股转系统证券转让方式实现,具体为协议转让方式,本次收购前后收购人和转让方持有恩济和股份的权益变动情况如下表:

 1、恩济和剩余股权增持情况

根据2017329日乐普科技、乐普医疗全资子公司天地和协与谢兵、利协华、华汇丰银、隋忠海签署的《北京乐普医疗科技有限责任公司、北京天地和协科技有限公司收购北京恩济和生物科技股份有限公司100%股份之框架协议》,乐普科技及天地和协享有本框架协议后12个月内商洽并完成收购的排他性权利,如本次收购后双方业务、人员能够较快磨合,平稳过渡,乐普科技及天地和协将视情况决策是否增加对恩济和的持股。

2、公司人员安排




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并购方:乐普科技


3.1公司简介

北京乐普医疗科技有限责任公司为乐普(北京)医疗器械股份有限公司(乐普医疗,股票代码300003)的全资子公司,专业从事体外诊断试剂产品研发、生产及销售的高新技术企业,是总公司乐普医疗为进入体外诊断产品领域的重要布局,形成了包括医疗设备、介入耗材(心脏支架、起搏器、瓣膜、封堵器)、诊断试剂和药品的心血管医疗产品全产业链。
    
乐普科技位于昌平科技园区,公司技术实力雄厚,拥有诊断试剂领域的专业研发团队,本科以上学历占97%,研究生以上学历超过60%,已建立胶体金免疫层析技术平台、荧光微球免疫层析定量技术平台、化学发光技术平台、血栓弹力图检测技术平台、基因分子诊断技术平台等产品开发平台;已获得10余项国家专利和20余项产品注册证。公司拥有符合GMP要求的万级洁净生产车间,并已通过ENISO 9001:2008/ EN ISO 13485:2003+AC:2009质量体系认证;多项产品获得欧盟CE认证。公司产品已行销全国各个省市,覆盖了两千多家医院;并且远销欧洲、南美、东南亚等地区。

1)收购人股权结构及控制关系图



2)高管介绍


3.2主营业务

主要从事POCT类诊断试剂及相关设备的研发、生产与销售


3.3经营数据       




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并购标的:恩济和

4.1公司简介

本次交易标的为恩济和63.65%的股权。

公司是专业从事临床体外诊断试剂产品的研发、生产、销售的国家认定的高新技术企业,同时代理销售国外医疗器械的进口业务。公司拥有符合GMP标准的十万级洁净生产车间,配备先进的生产设备及多台大型全自动生化检测仪器。获得多项自主研发的诊断试剂医疗器械注册证书,产品品种齐全,覆盖面广,售后服务完善,并已通过了北京市药品监督管理局组织的体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核,为产品提供了可靠的质量保障。20141030日获国家《高新技术企业证书》,2015121日获《中关村高新技术企业证书》。生产车间通过ISO13485行业质量体系认证。

公司股权结构如下图所示:

4.2主营业务

恩济和是一家专注于研发、生产和销售生化诊断试剂的高新技术企业,是国内体外诊断试剂行业少数挂牌上市企业之一。恩济和拥有的生化诊断试剂品类齐全,目前已有83种产品先后完成了研发、中试、产品企业标准的建立、临床试验等基础工作,并已取得医疗器械注册证书。其现有产品涵盖了目前国内临床医院日常诊断所需的所有常规生化试剂,包括:肝功类、肾功类、血脂及心血管类、糖代谢类、心肌类、离子及微量元素类、胰腺类、特种蛋白类等12个大类。

4.3经营数据




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案例看点


5.1 不设对赌,不留高端,收购方将全权接管标的公司业务

本次乐普医疗扩张体外诊断业务版图主要以全资控股子公司乐普科技为主体进行收购整合。乐普科技主要进行poct产品的研发生产及销售工作,收购标的恩济和拥有品类齐全的生化诊断试剂,已有的83种产品先后完成了研发、中试、产品企业标准建立 、临床试验等基础工作,并已取得医疗器械注册证书与子公司业务形成协同效应。而母公司乐普医疗主要进行心血管支架研发生产及销售业务,以子公司乐普科技为收购主体,一方面母公司不必进行子公司业务之间的重新整合协同,另一方面收购恩济和可以帮助子公司提升持续盈利能力及提升公司在行业中整体竞争。

本次收购中乐普科技未与恩济和达成业绩对赌协议,同时也为对恩济和管理团队保留年限进行限定,因此目前原恩济和管理团队已经集体离职。乐普科技做出此项收购策略主要依据为收购公司未来经营考量。

恩济和主营生化诊断试剂是国内应用最广的诊断方式,相对于其他细分领域,起步较早,技术较为成熟,市场规模达60亿元,随着分级诊疗政策的推广,未来市场规模将持续扩大。从公司的财务数据上看,恩济和近两年业绩持续下滑,由于2016年公司暂停其他医疗器械产品的销售,以及相应国家医疗商业领域政策,取消省级以上代理客户,由公司直接拓展终端客户导至营收仅为0.20亿元,较上年减少0.07亿元。从净利润上看,恩济和产品毛利率不断增加,但是公司近两年持续亏损,且亏损幅度不断加大,2015年公司挂牌新三板后,业绩由盈转亏,归属母公司股东净利润同比下滑超过170%,2016年同比下降幅度达450%,主要由于恩济和2015年新三板上市以及扩张及变更销售渠道,导至销售费用、管理费用大幅增加,净利润迅速下降。

乐普科技完成对恩济和收购后将对其管理及销售渠道进行重新规划,降低管理及销售费用,扭转目前恩济和亏损的局面,处于对并购标的管理层面的调整,收购方并未对标的管理层任职年限做限制。同时由于乐普医疗心血管业务环已成格局,具有完善的体外诊断等医疗器械终端销售渠道,由乐普科技进行销售渠道整合,效率要远高于标的原管理层整合,同时可以促进标的公司体外诊断业绩增长。在无业绩对赌条款下,享有较低的估值溢价。


5.2 并购恩济和横向拓展乐普医疗体外诊断业务

乐普科技是上市公司乐普医疗的全资子公司,主要进行poct产品的研发生产及销售业务。乐普医疗成立于1999年,成立之初主要进行血管支架的研发生产及销售业务。2008年起,母公司乐普医疗围绕心血管大健康领域逐步构建包括医疗器械、医药、医疗服务和新型医疗业态四大业务板块在内的全产业链生态。同年,通过成立全资子公司乐普科技进入即时检验和用于免疫标记技术的胶体金业务,2011年乐普科技推出血管诊断试剂,正式跨入人体诊断领域,2013年业务开始爆发式增长,当年营收增长高达2倍,体外诊断正是成为公司新的增长点。2014年度,母公司乐普医疗通过股权收购的方式,对乐健医疗进行控制,正式布局第三方医学检测业务,布局体外诊断下游领域,同年通过参股合营的方式,获得雅联百得股权,进行体外诊断销售渠道布局,初步完成体外诊断的纵向布局。2015年度,公司通过并购外延发方式获得子公司艾德康股权,开展体外诊断设备研发生产及销售业务,与乐普科技的poct体外诊断设备及试剂业务形成协同效益,帮助业务迅速成长。此次乐普科技收购恩济和横向丰富公司体外诊断试剂技术,至此,乐普医疗体外诊断横向诊断试剂及仪器,纵向试剂仪器生产至医疗服务格局布局完成。体外诊断与乐普医疗心血管医疗器械、心血管治疗药物、心血管终端医院形成心血管诊疗闭环,成为国内心血管诊疗企业龙头。

乐普医疗体外诊断布局:


5.3  乐普科技为恩济和快速完善销售渠道

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