6.62亿高商誉,中源协和的IVD并购之路

中源协和主要业务包括细胞检测制备及存储，体外诊断原料、试剂和器械，覆盖了生化、免疫、分子诊断、POCT等；生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及针对妇幼的基因检测服务；干细胞、免疫细胞临床应用的研发等，形成预防、诊断、治疗全产业链。

2014年2月，中源协和以8亿元的交易价格收购上海执诚100%的股权。上海执诚此时是一家研制各类体外诊断产品的IVD企业，其生化诊断试剂产品按照功能不同又分为肝功能、血脂、肾功能等九大类，客户直接面向医疗卫生机构，在业务上可以和细胞检测相关业务协同促进，收购上海执诚可协助中源迈入IVD赛道。

但同时也留下一个潜在挑战，其支付对价与账面净资产2.64亿元之间的5.36亿元差额确认为合并商誉，该商誉占中源协和当年净资产的46%，名副其实的高商誉。根据业绩承诺2014~2016年的净利润分别不低于5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元，而该公司实际扣非净利润为5253.80万元、6491.93万元、8335.25万元，掐点完成，往往意味着盈利能力艰难，2017~2021年，净利润分别下滑为4619.99万元、2,361.24万元、2,846.70万元、1,197.47万元、1,742.40万元。

过于明显的利润差异，表明即使剔除新冠疫情的影响，上海执诚的盈利能力被高估。

事实上在2017~2021年期间，中源协和对上海执诚持续计提1841万元、2.02亿元、3087.72万、2.65亿元、1972万元累计5.36亿元，至此全部计提完商誉减值损失。直接导至2020、2021年归母净利润和扣非净利润分别亏损1.27亿、2.11亿。

显然，对此展现的业绩数据疲软，事实上，中源协和早有布局应对。

年报显示，在体外诊断方面，傲锐东源公司具有从基因、蛋白、抗体到诊断原料及诊断试剂的全产业链，上海执诚公司与其协同发展，上海执诚在逐步将主营产品原材料替换为傲锐东源公司产品，在降低成本的同时提升产品品质和竞争力。也协助傲锐东源公司将其在海外销售的抗体、蛋白等产品引入国内销售。

傲锐东源于1995年在美国成立，是一家立足于基因合成、蛋白表达纯化、抗体制备等生物技术，为生命科学领域提供产品和服务的生物制品公司。不过同样地，收购后留下6.62亿元的高商誉。

分析其业绩承诺，傲锐东源承诺2018~2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于6500万元、7900万元、9600万元。实际这些年份的扣非净利润分别为8284.84万元、11,189.02万元、11,196.01 万元.2021年、2022上半年的净利润分别是16,980.52万、8,951.97万，即使遇到疫情，仍让保持正向增长。

良好的盈利能力，也伴随着商誉无减值损失。

2020年的高商誉暴雷对业绩影响仅刚过去两年，市场仍担忧其6.62亿高商誉存在减值的可能，这也属于合理行为。不过单就体外诊断板块来说：

中源协和的体外诊断里，最主要是病理诊断，目前仍是绝大部分疾病尤其是肿瘤诊断的“金标准”，由于技术壁垒较高，目前是罗氏、徕卡等进口品牌主导。随着中源在医院推广使用与匹配的免疫组化染色机，公司病理诊断产品的收入实现年均增长超过25%，高于IVD 市场的平均增长率。

而在科研试剂市场，下游客户中科研机构客户占比达65%，产品需求呈现多样性，同时对价格的敏感度比单个工业用户低。傲锐东源公司建立了全球最大的人全长基因克隆库，总基因库达40万克隆种类，为全球科研人员提供全面快速的产品支持。其主要产品包括精确、已验证表达的克隆产品，高质量、全覆盖的慢病毒产品等，主要应用于大学、研究所、实验室的科学研究中，可极大地提高科研进度；完善的质量工艺体系积累雅培、强生、默克、耶鲁、哈佛等了大量优质客户，在科研和体外诊断拥有自主品牌地位。

此外，傲锐的蛋白质和抗体正越来越频繁地被体外检测公司用于试剂盒的开发和制作。

从基因、蛋白、抗体、诊断原料到诊断试剂的自主可控的全产业链优势和成本优势，在境外科研市场和境内病理诊断市场均具有较强的竞争优势。

而退一步讲，经过5年的业绩表现，足以证明傲锐可匹配其收购的价值，并且还将持续创造利润，加之随着上海执诚商损减值的完成，接下来的利润发展或迎来转机。

事实上，随着行业更替、技术升级迭代，任何标的都有可能减值的风险。

参考资料：

1.中源协和历年年报、资讯、官网

2.中源协和并购爆雷主营巨亏，千亿市值梦难圆，时代投研，2021

3.苦追2年终于抱得美人归丨国内精准医疗龙头企业中源协和，以35亿将美国傲锐基因OriGene纳入麾下，多维资本，2017