并购蓝怡，明德何以破局？

此次首期交易完成后，湖南蓝怡的股权结构将变为：明德生物持股51%，蓝怡集团持股29%，嘉善禾欣持股20%。湖南蓝怡将成为明德生物控股子公司，纳入合并报表范围，值得期待的是本次交易设定了多重对赌协议和分期收购机制，即若湖南蓝怡在2026年度至2028年度的经营情况满足约定前置条件，明德将启动二期收购，按10至12倍市盈率收购剩余49%股权，其中有一个核心条件是三年平均净利润不低于2000万元且无明显业绩下滑。

明德曾有表示，随着国家将糖化血红蛋白纳入65岁及以上老人免费体检项目，基层医疗机构采购需求释放；叠加海外业务持续增长，糖化业务将成为标的公司核心增长引擎，有望支撑其后续的业绩提升，而湖南蓝怡在这个业务上掌握高效液相色谱法（HPLC），以AH-600系列糖化血红蛋白分析系统为核心的产品拥有精准高效、权威认证、成本可控等优势，行业地位较高。

湖南蓝怡成立于2020年9月，是一家聚焦IVD仪器、试剂研发生产与服务的企业。其当前的财务数据较为尴尬：2024年净利润为-2067.97万元，2025年前三季度净亏损2398.03万元，净资产为-6242.42万元，系因尚处在研发投入、市场收入过高阶段，未进行变现。

即在短期内可能还不会给公司带来业绩贡献，可能面临商誉减值的风险。但对赌协议的设置，降低了明德的收购风险，如果在2026年至2028年间业绩能达到约定标准，那么二期收购计划及以后的发展就变得极为可期。

从这个点上说明，此次收购具有极强的互补性或协同性，使得能从2025年的亏损状态跃升为2026年的盈利状态。

随着集采政策常态化、市场竞争加剧，传统IVD企业普遍面临增长压力，明德2025年第三季度的数据，也凸显了对第二增长曲线的急迫性。通过系列的外延式并购弥补内生增长的不足，加速成型，构建更加完整的产品生态，也是许多IVD巨头的成长之路、破局之举。

此番，收购湖南蓝怡切入慢病管理，明德生物正在构建“急危重症+慢病管理”的全流程解决方案，丰富了业务结构，有助于降低单一依赖风险。从必凯尔到蓝怡，明德正从诊断向急救、慢病管理延伸，实现“院前急救-院中诊断-院后管理”的全链条覆盖。

在人口老龄化加速、慢病防控日益受到重视的背景下，明德生物的这次“长线”谋略，或许正在为其下一阶段的崛起奠定基础。

明德收购51%的控股权，进军慢性病管理开辟新增长曲线固然清晰；反过来看，蓝怡如何通过一场并购直接转为盈利？

明德生物深耕急危重症诊断领域，在心脑血管、感染性疾病等快速诊断领域占据领先地位。其产品矩阵主要包括POCT快速检测平台和化学发光平台，主要应用于医院的急诊、心内科等场景；而蓝怡则在糖尿病监测和糖化血红蛋白检测方面拥有深厚技术积累，其采用高效液相色谱法是目前国际公认的糖化血红蛋白检测“金标准”。

业务场景上形成“急症+慢病”的完整闭环，能覆盖患者从院前急救、院中诊断到院后管理的全流程需求。

渠道整合可能是最大的看点，湖南蓝怡虽然技术领先，但受限于资金和渠道能力，市场拓展缓慢，导至市场开拓投入与收入增长不匹配；而明德则拥有覆盖全国31个省市的成熟销售网络，与超过5000家医疗机构建立了稳定合作关系。特别是在二级及以上医院市场，明德生物已深耕多年，渠道关系深厚。通过将湖南蓝怡的产品导入明德现有渠道，可以快速提高市场覆盖率。

成本会是第二看点，作为独立企业蓝怡在原料都面临较大的压力，明德加入后通过大量集中采购，生产赋能协同，资源共享等方式，将会显著降低蓝怡的运营成本，提高毛利，即在整合后有望通过规模效应改善蓝怡的成本问题。

明德生物在业绩承压之际，通过密集收购展现破局系列行动。

通过精准解读政策和市场的发展趋势，收购湖南蓝怡实现对慢病市场的关键卡位，同时以对赌协议驱动目标的达成，以此平衡风险与机遇；再者，凭借渠道整合与成本协同，明德是有望将蓝怡的技术优势转化为盈利引擎，推动其从亏损迈向持续盈利。

这场“急危重症+慢病管理”的闭环布局，实现短期业绩的缓冲效应，也将长期构建全链条生态。这是少见的一举两得的案例。在老龄化与健康需求升级的背景下，明德以并购加速外延生长，其第二增长曲线的轮廓正日渐清晰。

参考资料：
1.3570万元拿下湖南蓝怡51%股权！明德生物一个月内两度并购，能否打开第二增长曲线？，每经网，2026
2.明德生物拟通过增资并收购取得湖南蓝怡51%股权，北京商报，2026