科华生物与子公司之间的百亿仲裁纠纷还在持续发酵。 处在风暴中的科华生物和西安天隆科技有限公司（简称“天隆公司”）都不轻松。一方面，科华生物持有的子公司股权遭到冻结，大股东股权转让受阻，同时还面临子公司失控、审计无法推进，上市公司年报难产的尴尬境地。另一方面，天隆公司原有创始团队陷入谈判无门、业务拓展暂停、控股权被“贱卖”的窘境。 究竟是天隆公司因不满剩余股权的交易对价主动挑起纠纷，还是另有隐情？双方争议点究竟在哪里？仲裁案未来会走向何方？近日，中国证券报记者通过多方走访和调研，逐步窥见并接近“百亿仲裁案”重重迷雾背后的真相。 母子反目：百亿收购价是否合理 回溯三年前，2018年6月11日，科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》。根据协议，科华生物以“两步走”的方式，收购彭年才、李明等四方持有的天隆公司股权。第一阶段，科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准，最终完成对天隆公司100%股权的收购。 对此，一位投行人士表示，这样的设计实际上是均衡了双方情况。一方面，帮助科华生物规避全面收购天隆公司带来的商誉风险；另一方面，也能给天隆公司业务发展留出一定时间。 按照双方当时计算，一揽子交易完成后，最终天隆公司的投后市盈率不会超过10倍。不过，受疫情影响，2020年开始，天隆公司利润出现爆发性增长。这让上述收购的PE计算基数发生质的改变。基于突发因素带来的利润暴增计算出的超过100亿元的交易对价是否合理，成为双方争议的焦点。 天隆公司到底值不值这么多钱，疫情结束后能否维持这样的利润？科华生物认为，疫情突发导至的业绩增长已经超过各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，如继续履行该交易条款将对上市公司明显不公平，并在回函中多次依法邀请交易对方与公司进一步磋商，重新协商交易条款。 天隆公司却强调，业绩爆发不单单是疫情影响，主要还是公司“厚积薄发”，不断投入研发、增强核心竞争力的结果。对于科华生物收购之前出现的连续三年亏损，天隆公司内部人士解释称，2017年之前公司没有一分钱贷款，经营状况很好。韩国SK集团入股后，公司加大了研发投入，直接导至2012年之后的亏损。但如果没有前期持续的高比例研发投入，天隆不会有现在的业绩爆发。 “2017年年底，原股东SK集团退出后，在与科华正式谈判前，我们前后见了国内近百家投资机构和上市公司，其中不乏开价和估值更高的。我们认为彼时科华管理层和控股股东是有想法和战略规划的，被诚意打动，最终选择了与他们合作。”天隆公司一管理层人士告诉中国证券报记者，其曾经参与了科华生物对天隆公司收购的整个过程。 上述人士坦言，条款明确第二次股份交割也可采取股权置换的模式，即上市公司向天隆公司三位创始股东定向增发股份。这也是当时创始股东选择低价出让控股权的核心原因，希望通过这次交易，成为上市公司的核心股东，帮助企业做大做强，这是天隆公司的重要目标。 一位不愿具名的分析人士表示，花5.54亿元买一家每年贡献10多亿元业绩公司的62%股权肯定划算，第二阶段协议履行一定会增加成本，在已掌握控股权的情况下，科华最优的选择是维持现状。换句话说，科华生物没有动力购买剩余的股权，更别说105亿元的天价。“反观天隆创始团队，之前控制权便宜卖出，就是希望第二阶段方案履行后能够成为上市公司股东，因此天隆公司对谈判的诉求比科华更急迫，价格是两方博弈的焦点。”上述人士说。 中国证券报记者从多方渠道了解到，即便现在已经进入仲裁程序，天隆方面仍希望能够和科华生物重新回到谈判桌前，并在仲裁金额上作出很大让步。 科华生物方面则在接受中国证券报记者采访时表示，公司领导与天隆少数股东多次开展协商，且公司2021年5月起多次以书面函告方式邀请对方协商，公司总裁2021年底还通过电话方式向天隆总经理提出协商建议，希望妥善解决相关分歧，但均未得到对方的正面回复。并强调称，上述事实情况公司均已在公告中披露过。 阻击交易：毫无征兆谈判破裂
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