时间进入6月份，最受关注之一的，当属利德曼的对先声并购之声明。 6月12日，利德曼董事会审议通过了调整后的重大资产重组方案，拟以现金13.93亿元收购先声祥瑞61.50%股份，相较于2025年11月披露的以17.33亿元收购70%的原草案，此次方案在外界部分预判的范围内显露出了较大幅度的收缩：收购比例由70%下调至61.50%，减少了8.5个百分点；交易对价由17.33亿元降至13.93亿元，调减幅度为19.62%。 这是宏观环境扰动与脆弱微观基本等多因素共振之下的校准，隐约中感受到了收缩的意味。在2025年11月草案中，先声祥瑞收益法评估增值率高达162.23%，100%股份评估值达26.74亿元；而彼时利德曼自身的处境并不乐观：2025年全年营收3.26亿元，同比下滑11.86%，归母净利润-2298.31万元，已连续陷入亏损。市场普遍质疑，17.33亿元的现金收购不仅会“掏空”利德曼账面上约9亿元的货币资金及交易性金融资产，还将形成约10.19亿元的巨额商誉。加之先声祥瑞的业绩驱动不租，多少有点豪赌的味道。 因此，此次的收敛主打一个“听劝”，对形势走势的听劝，利于收购和未来融合发展。 趋于审慎 不仅是收购比例和对价上的双下调，体现了买方在议价上的审慎态度；其在对先声的业绩承诺设定上也下调，从原定的2025年至2027年变更为2026年至2028年，三个年度累计承诺净利润从不低于5.60亿元降至不低于5.12亿元，调降幅度约为8.57%；补偿义务人的合并补偿义务上限从7.75亿元降至5.45亿元。 根据经审计的财务数据，先声祥瑞2025年实现营业收入5.86亿元、净利润1.81亿元，均超过原草案中首年的业绩承诺目标。此次承诺下调，反映对未来的盈利预测趋保守，这释放出对未来市场竞争格局变动、新产品获批节奏存在不确定性等信号。新草案中，2026至2028年扣非净利润分别不低于1.63亿元、1.73亿元和1.76亿元，金额区间趋于平缓。 第二，商誉规模缩小是一个看点。原来预计的10.19亿元商誉，新方案下调至约8.09亿元。当然，这样占利德曼净资产的比例依然不低，减值风险不可忽视。 利德曼2025年年报显示，全年实现营业收入3.26亿元，同比下降11.86%；归母净利润-2298.31万元，较上年同期亏损7510.13万元减亏69.40%；扣非归母净利润-3146.54万元，较上年同期亏损9747.21万元减亏67.72%；亏损幅度有所收窄。但收入结构、盈利能力、费用管控、现金流等基本面未改善。 而先声详瑞，在利德曼重组方案中，经审计的财务数据显示，其2025年实现营业收入5.86亿元、净利润1.81亿元，均超过原草案中首年的业绩承诺目标，也均超过新草案中任一年度的承诺目标；结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD），2024年、2025年主营业务毛利率分别高达95.96%和94.74%，整体处于极高水平且保持稳定。但同时，收入也过分依赖TB-PPD单一产品。 而近年来部分省份财政紧张导至结核病筛查专项经费出现阶段性波动；竞争对手加大产品市场推广力度，也对市场份额形成挤压。加之，税负的大幅提升将直接压缩其利润空间。 这可能是交易双方下调业绩承诺的底层逻辑之一吧。 深度洗牌中 放眼当前的体外诊断行业，深陷增速放缓、新质生产力尚在酝酿的处境。前阵子，艾德生物筹划易主、达安基因控制权变更等一系列案例的背后，也是IVD行业整体承压下市场自发优化的体现。利德曼同样身处这一困境之中：2025年体外诊断试剂收入占比高达73.59%，且高度集中于生化诊断的肝功、肾功、心肌等常规检验项目，面临集采扩面、医保控费和技术迭代的多重冲击。 从利德曼的角度看，这一调整可收缩风险压力，原方案中收购资金缺口高达约8亿元，若继续推进将极大增加财务杠杆；调整后，资金压力将有所缓解。 其主张“体外诊断+生物制品”双主业的构想，仍需踏实推进。此前主要集中于传统生化诊断，2025年收入占比超70%，产品管线的差异化项目较少。通过收购先声祥瑞，利德曼可以纵向切入结核病专科诊断领域。 而先声祥瑞深耕抗感染和传染病领域20余年，核心独家产品TB-PPD在皮试市场占有率约80%，渠道覆盖全国超万家医院或疾控终端。同时，先声祥瑞还拥有卡介菌纯蛋白衍生物（BCG-PPD）、结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒（IGRA）等已上市产品，以及在研的结核分枝杆菌复合群核酸检测试剂盒和耐药检测试剂盒等，在结核病诊疗领域具备较为完整的产品矩阵。 此外，先声祥瑞是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一，应用于脑膜炎领域的Xs03项目已提交pre-IND，多个创新项目处于临床前阶段。从渠道协同来看，利德曼可借助自身的医院终端资源为先声祥瑞的产品打开更广阔的市场空间。 结语 利德曼此番收购方案调整，反映了行业并购正从过去的“大干快上”模式，转向以“估值理性化、风险显性化、整合精确化”为特征的新阶段。一句话概括：更理性保守了。 当然这是由基本面波动与政策环境变化影响而成的，既有获得稀缺资产和差异化项目的需求，又有在计划内，最大程度的控制风险，做理性分析判断。 利德曼能否真正走出一条差异化突围之路，让“第二增长曲线”从蓝图变成现实，仍需要经受时间的检验和市场的验证，我们拭目以待。 参考资料： 1.收购比例与业绩承诺均下调 利德曼重组方案修订稿释放了哪些信号？，财联社，2026 2.利德曼并购锁定硬核生物制品资产，双主业协同打开新空间，证券时报网，2026 注：本文内容仅供行业动态参考，不构成任何投资建议或临床医疗决策依据。 |
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