12月8日，ST天瑞（SZ:300165）公告公司控制权变更事项终止，公司股票复牌。此前，12月1日，ST天瑞（SZ:300165）公告，收到公司实控人刘召贵先生通知，正在筹划公司控制权变更相关事宜，公司股票自2025年12月1日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日，后公告延长停牌。天瑞仪器（SZ:300165），工商全称江苏天瑞仪器股份有限公司，2006年成立，2011年在深交所创业板上市，停牌前市值22.99亿元，公司营收、毛利润率持续萎缩，已经连续4年净利亏损，并因虚假记载而戴上ST，董事长、总经理暨实控人刘召贵先生已经年届63岁，到了快退休的法定年龄，持股16.13%，对应市值3.71亿元，公司短期无退市风险，出控成本比较低，是较为抢手的上市公司“壳”资源。不仅是年龄到了思退阶段，另外，近年公司经营压力大，可能也是促成因素。天瑞仪器2024年营收8.511亿元、净利亏损9686万元；2025年1-9月营收4.349亿元、净利润亏损801.5万元，已经连续4年亏损；截至2025年9月30日总资产34.26亿元、净资产13.25亿元；营收CAGR2019-2024年为-1.28%；毛利润率CAGR2019-2024年为-6.22%；且由于2021年年报存在虚假记载，触发深交所对上市公司股票实施其它风险警示，戴上ST。但遗憾的是，本次控制权转让并没有的达成。公告说，由于公司控股股东、实际控制人与交易对方未就控制权变更相关重大事项达成一致意见。经相关方协商一致，本着审慎的原则，决定终止本次控制权变更事项。考虑标的的上述情形，本次控制权出让终止，大概率是对于估值和溢价率没有达成一致；或者当前实控人对于未来三年业务发展承诺上谈不拢，或者买控方手中并没有较为“性感”的资产可以注入，而上市公司也暂时没有退市的压力、实控人年事已高，所以在价格、治理等方面不好谈。当然，这只是分析。
从市场行情而言，ST天瑞属于较好交易的上市公司控制权，就看交易目的的匹配性和双方协同价值契合性。这时候，我们通常建议交易双方，明确交易目的，如果有多个子目标和要求，给他们分一个轻重缓急、优先次序，看看主要目标是否可以达到，次要目标是否可以协同创造，如果可以，则卖方宜决断。当然，本宗交易有可能不是这样的情况。1.公司简介：公司专业从事光谱、色谱、质谱等分析测试仪器及其软件的研发、生产和销售，位于江苏昆山阳澄湖。2.股权结构：大股东刘召贵持股16.13%、二股东广州立多虚拟现实科技合伙企业（有限合伙）持股5.01%；刘召贵今年63岁，任董事长、总经理。3.主营业务：分析仪器及相关信息化软件产品的研发、生产、销售和服务；
4.主营产品：光谱仪、质谱仪、色谱仪为主的高端实验分析仪器等；5.应用领域：应用于电子电器、珠宝首饰、材料分析、石油化工、食品安全、环境保护、地质勘探、科学研究等众多行业的有机成分、无机成分的快速筛查及精准检测；6.市场地位：在分析仪器行业中拥有较高的知名度，属于领军型企业；在工业检测领域建立了国内领先的市场地位，目前公司所生产的XRF（能量色散X射线荧光光谱仪）在光谱分析仪器领域具备较高的行业地位；7.竞争壁垒：是国内为数不多的掌握多技术种类的综合性分析仪器企业；获得授权专利492项、拥有《计算机软件著作权登记证书》216项、拥有软件产品证书1项、通过自主研发掌握了146项非专利技术、获得商标注册证书37项。8.财务概要：2024年营收8.511亿元、净利亏损9686万元；2025年1-9月营收4.349亿元、净利润亏损801.5万元，已经连续4年亏损；截至2025年9月30日总资产34.26亿元、净资产13.25亿元；营收CAGR2019-2024年为-1.28%；毛利润率CAGR2019-2024年为-6.22%；公司坚持深耕分析仪器制造、研发与生产，以发展和巩固核心技术为长期的发展战略，充分发挥分析仪器行业在支撑前沿科学研究和促进产业转型升级中的基石作用。分析仪器行业是科技含量较高的行业，技术创新是提高效率和发展新质生产力的关键。未来公司将持续加大研发投入，培养和引进高层次的科技人才，深化产学研合作，将科技创新与产业创新深度融合，推动科技成果向产品转化，厚植新质生产力，通过大数据等新一代信息技术和人工智能的发展，实现仪器设备的自动化和智能化，将产品向细分市场和高端仪器聚集突破，争取实现高端科学仪器的国产化替代，以科技创新赋能产品升级。依靠强大的研发、营销、技术服务网络，不断提升产品服务质量和系统解决方案，加强品牌建设，提升市场竞争力，通过质量提升、服务优化等手段，提升企业品牌形象。公司将聚焦主业，不断拓展分析仪器在科学研究、工业生产制造、食品安全、材料分析等方面的应用。在生态环保领域，坚持发挥公司的优势，拓展环境检测与监测领域的市场，不再对环境治理新的PPP项目作出投入并计划逐步剥离部分已有的PPP项目。聚焦分析仪器在国家重大战略的产业发展方向上的应用，为新时代的新质生产力做出贡献。2024年12月6日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2024]187号），现将相关内容公告如下： 江苏天瑞仪器股份有限公司、刘召贵先生、吴照兵先生、张鑫先生：江苏天瑞仪器股份有限公司(以下简称天瑞仪器)涉嫌信息披露违法违规一案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，天瑞仪器未按照会计准则规定确认政府与社会资本合作模式项目(以下简称PPP项目)建造服务收入，导至天瑞仪器2021年年度报告少计营业收入61,423.52万元，少计营业成本61,171.43万元，少计利润总额252.09万元，占当期披露利润总额的3.76%。 刘召贵时任天瑞仪器董事长，负责天瑞仪器全面管理工作，未对上述事项充分关注并采取有效管控措施，在2021年年度报告相关决议上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。吴照兵时任天瑞仪器财务总监，负责天瑞仪器财务管理工作，组织、直接参与天瑞仪器2021年年度报告编制工作，未能正确选择适用PPP项目建造服务收入相关会计准则，在天瑞仪器2021年年度报告相关决议上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。 张鑫时任天瑞仪器独立董事、审计委员会主任，未对PPP项目建造服务收入确认方法保持审慎关注，在天瑞仪器2021年年度报告相关决议上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。 上述违法事实，有天瑞仪器相关公告文件、会议决议、财务资料、情况说明、相关项目合同、相关人员询问笔录等证据证明。 2024年4月，天瑞仪器发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,对2021年年度报告作出差错更正。
我会认为，天瑞仪器披露的2021年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。 对于天瑞仪器2021年年度报告虚假记载，直接负责的主管人员是刘召贵、吴照兵，其他直接责任人员是张鑫。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并充分考虑主动纠正及配合我会调查等相关情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定： 一、对江苏天瑞仪器股份有限公司给予警告，并处以300万元罚款；二、对刘召贵、吴照兵给予警告，并分别处以100万元罚款；根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。 请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人，并于当日将回执原件递交中国证监会上海专员办，逾期则视为放弃上述权利。1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条规定的其他风险警示情形。未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第十章第五节规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终结果将以中国证监会出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 2、2024年4月24日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司针对2021年年报进行了会计差错更正及追溯调整。公司于2024年4月26日披露了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-015）等相关文件。 3、公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将认真吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司及广大股东利益。 |
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