医器械公司股权激励 您做的对吗？

案例背景：

某医疗器械公司创立于1998年，注册于某高新技术产业开发区，是一家高新技术企业。公司主要致力于医疗器械、医用高分子材料、生物技术和信息技术等产品的研发、生产、销售和服务。目前公司在部门设置上有生产部、质量管理部、技术部、各销售大区、财务部、行政部等部门，人员结构正在向研发及销售两头延展，形成哑铃式的人才发展格局。近期某竞争对手成功登录创业板，公司上市欲望越来越强烈，但目前公司的经营业绩与创业板要求的相关财务指标仍有一定差距。因此，公司希望通过股权激励来促进员工工作积极性，同时吸引和留住优秀人才。

案例诊断：

经过实地调研，团队分析，确定了本次项目重点是如下：帮助其解决销售人员和职能部门人员如何根据各自的业绩贡献进行激励的问题；避免损害股东利益，改变现有的股权结构；不能影响公司的上市。

解析思路：

多层持股平台进行激励，考虑上市转换机制。

一、持股平台

为体现股权激励的业绩导向原则，最大限度地调动激励对象的工作积极性，设计了三层持股平台：现有公司为母体公司，部分销售人员（其所负责区域销售规模较小）成立销售子公司（或分公司），部分销售人员（其所负责区域销售规模较大）成立区域销售分公司。其中，公司职能部门核心人员在母公司层面持股；销售人员在销售子公司（或分公司）持股；对于营业收入在X万元（含）以上、净利润在X万元（含）以上的销售大区，该区域的销售人员在本区域持股。

二、激励股的授予时间

（一）股权激励拟分2期授予，授予时间为2011年窗口期、2012年窗口期。

（二）若规划中的激励岗位在实施股权授予计划时激励对象尚未到岗或因其它原因未达到激励条件，则此部分股权作为预留股，其具体授予时间由董事会确定。

三、激励股的分配原则

激励股的分配主要考虑激励对象的岗位重要性及个人的历史贡献，即根据岗位等级拟定岗位系数（以总经理岗位为参照，设为1.0，其他岗位比照总经理设定岗位系数），根据工作年限拟定工作年限系数（此系数为1+5%×N，N为司龄，即每工作满一年上浮5%）。

个人获授激励股数量＝当期持股平台拟授予激励股总量×个人岗位系数× 个人工作年限系数／∑（个人岗位系数×个人工作年限系数）。

四、激励对象范围

（一）母公司层面激励对象范围界定如下：总经理、副总经理；总监、部门经理；同时满足下列条件的优秀员工：在某医疗器械公司工作满3年；在职期间的平均年度综合考核成绩为优秀或对公司有特殊贡献；掌握特殊技能，属于市场稀缺人才，培养周期较长、培训投入较多、招聘难度较大。

（二）销售子公司（或分公司）层面激励对象范围界定如下：销售总监、未设独立持股平台的销售区域大区经理及销售骨干（销售骨干指上年度销售业绩在X万元以上（分片区制定标准）、回款率在X%以上的销售人员。）

（三）区域销售分公司层面激励对象范围界定如下：大区经理、销售骨干

五、股权激励方式

根据某医疗器械公司目前所处的发展阶段及财务状况，拟采用期股激励方式。要点如下：

（一）根据某医疗器械公司激励股总体规划及激励对象的个人岗位重要性、历史贡献确定当期拟授予激励对象的期股数量。

（二）激励对象必须出资认购获授的期股，但为了体现激励性，采用象征性出资方式，出资额仅为当期某医疗器械公司股价的30%（付款期限为12个月），逾期未认购的期股视为自动放弃。

（三）期股自认购之日起开始享受分红。

（四）期股设锁定期3年；锁定期满后，激励对象可在窗口期内申请将所持期股按某医疗器械公司当期股价予以兑现（即向某医疗器械公司出售期股，出售后期股灭失），但每年兑现的数量不得高于其所持该批次期股总量的三分之一。

六、激励股规划

（一）母公司层面参照某医疗器械公司目前的经营状况及预期战略规划，拟增资扩股至X万股（待定；或根据盈利能力直接将公司总股本设定为X万股），计划提取总股本的X%（计划10%，预留4%；不含董事会特授股份）用于母公司层面人员的激励。

（二）销售子公司（或分公司）层面根据实施股权激励计划上年度分公司的盈利能力对分公司股本予以规划，每股盈利为0.5元-1.0元；最小股本设为100万股，最大股本设为500万股。根据分公司股本规模、预期发展规划及激励人数提取激励股份额，激励股占比为5-25%。

（三）区域销售分公司层面同销售子公司（或分公司）规划思路。

七、激励股股价的计算方法

（一）母公司股价计算方法

（1）初始（2011年窗口期）股价根据2010年末母公司每股净资产而定，为N元/股。

（2）在激励期内，每年股价主要母公司净利润实现情况及分红比例予以确定，计算公式如下：当年股价＝上年股价＋当年净利润×（1－当年分红比例）/ 公司总股本

（二）销售子公司（或分公司）股价计算方法

（1）以首次实施销售子公司（或分公司）股权激励计划的上年度为基期（2011年窗口期开始实施分公司股权激励计划的基期为2010年，2012年窗口期开始实施分公司股权激励计划的基期为2011年，以此类推），将分公司初始（首次授予激励股的窗口期）股价定为1元/股。

（2）在激励期内每年销售子公司（或分公司）的股价将根据销售子公司（或分公司）营业收入、净利润的综合增长情况予以确定，计算方式如下：当年销售子公司（或分公司）股价＝上年销售子公司（或分公司）股价×（60%×当年销售子公司（或分公司）营业收入/上年销售子公司（或分公司）营业收入＋40%×当年销售子公司（或分公司）净利润/上年销售子公司（或分公司）净利润）。

注：某医疗器司董事会有权根据各分公司战略实施情况适度调整营业收入增长率和净利润增长械公率在股价增值机制中所占的权重。

（三）区域销售分公司股价计算方法同销售子公司（或分公司）股价计算方法

八、激励股的考核办法

为实现股权激励收益与某医疗器械公司战略目标完成情况的高度一致，在激励期内，每年对公司和个人考核一次。

（一）公司层面：只有当公司达到当年预定的业绩目标时（各项指标的完成率均不低于X%），方能启动公司当年的期股分红计划及期股兑现计划，若公司层面考核不合格，则当年全部激励股均不得参与分红和兑现。公司考核指标及权重设置如下：

（二）个人层面：激励对象个人考核成绩需合格方具有参与当年分红的资格。若个人考核不合格，则其所持激励股做如下处理：

（1）期股当年不得参与分红，其股份名下的当年公司利润由其他股东分享。

（2）期股当年不得申请兑现。

（3）若激励对象连续两年考核均不合格，则期股由公司按激励对象的原始购股价回购。

九、上市股改

在激励期内，若某医疗器械公司上市股改，则激励对象所持期股的处理办法如下：

（1）激励对象所持的母公司期股由公司按当期母公司股价回购，激励对象所持的分公司期股由公司按当期分公司股价回购。

（2）根据激励对象的岗位重要性和历史贡献确定个人获授的拟上市主体股权，个人获授数量＝拟授予拟上市主体股权总量×个人岗位系数×个人历史贡献系数／（个人岗位系数×个人历史贡献系数），认购价格＝拟上市主体净资产／拟上市主体总股本。

注：参照上市公司股权激励管理办法，拟上市主体用于股权激励的股数约占总股本的10%。

（3）全体激励对象认购的实股统一纳入持股公司进行管理，激励对象通过持股公司间接持股拟上市主体。

注：持股公司可在某医疗器械公司上市股改前1-2年设立，也可在本次股权激励时设立。