子公司公然唱反调 审计师无法进场！还有退市风险 纠纷源于105亿仲裁大案

4月20日晚，科华生物公告，控股子公司天隆公司以总经理李明为首的高管层，拒绝配合公司聘请的会计师事务所开展2021年度审计工作，拒绝提供天隆公司2021年度财务账册等重要信息。此举可能导至公司2021年财报告被会计师出具“无法表示意见”的审计报告，根据相关规定公司股票可能被实施退市风险警示。

　　而公司还是发布了一份未经审计，以及未包括天隆公司2021年第四季度财务数据的“业绩快报”：2021 年度实现营业总收入44.69亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.21亿元，分别比去年同期增长7.55%和6.76%。

　　公告中，科华生物披露了天隆公司管理层公然唱反调，以及公司如何尝试沟通的全过程。

　　2021年12月25日，天隆公司总经理李明通过电子邮件向公司董事长、总裁和财务总监发函，表示目前无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。

　　公司认为，公司合法持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东。天隆公司接受公司委托的审计机构的审计，既是其作为上市公司控股子公司的责任，也是其公司章程规定的义务。天隆公司管理层及相关责任人不应以天隆公司股东之间的争议纠纷为由来阻挠上市公司正常的审计工作。

　　为此，“公司始终保有最大耐心，希望双方能够妥善解决审计分歧”，“苦口婆心”沟通：

　　2021年三季报显示，科华生物的股权结构比较分散，股东人数达到7.06万户。

　　为什么天隆公司的管理层拒绝配合审计？一切还要从四年前的那场收购说起。

　　根据科华生物去年7月发布的《重大仲裁公告》，2018年6月8日科华生物与天隆公司签署《投资协议书》，科华生物将增资并收购天隆公司所有股权，收购分两个阶段完成。

　　第一阶段，科华生物以约5.5亿元的对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，科华生物按照天隆公司2020年度净利润计算股权价值后，收购剩余38%股权。2018年，第一阶段收购很快完成。对于第二阶段收购，《投资协议书》约定以下列两者孰高为准：(1)9亿元；(2)天隆公司2020年净利润×25倍。

　　然而天有不测风云，2020年新冠疫情突然来袭，主营体外诊断试剂的天隆公司业绩暴涨。2021年5月18日，天隆公司2020年度扣除非经常性损益后的净利润金额合计为11.06亿元，按照投资协议约定，科华生物需要以净利润25倍的标准收购剩下的38%股权，支付对价达到105亿元，可谓天价。

　　显然，科华生物既没有意愿也没有能力承担如此天价。根据2021年三季报，科华生物账面货币资金22.5亿元，总资产才64亿元，净资产更只有49亿元。而根据4月20日最新股价计，科华生物市值也才仅仅67亿元。

　　因科华生物为履行合同，天隆公司四位少数股东提起仲裁，要求科华生物按约定支付105亿的收购价款，另外支付违约金10.5亿元，以及迟延付款违约金409.7万元。科华生物相关银行账户中的160.9万元资金也随之被冻结。

　　针对天隆公司四位少数股东的仲裁申请，科华生物在公告中给出自己不履行合同的抗辩理由：天隆公司2020年度收入和利润受新冠肺炎疫情等客观因素的影响，所产生的爆发式增长显然已经构成了法律规定的“情势变更”情形。在上述情形下，科华生物认为其作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或者解除“进一步投资”交易条款。

　　根据3月15日的最新公告，上海国际经济贸易仲裁委员会组织双方当事人采用在线开庭的方式，于2022年3月12日进行了开庭审理。截至4月20日，仲裁庭尚未对本次仲裁案件作出裁决。