百亿恩怨纠纷！核酸检测你不知道的内幕
2021-8-22 14:41|
编辑: 小桔灯网|
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评论: |来源: 健康界丨作者：庞小路
摘要: （核酸检测设计图 来源图虫创意）「联姻」告吹内幕8月5日晚，圣湘生物、科华生物、格力地产齐发公告称，格力地产旗下全资控股子公司珠海保联，终止向圣湘生物转让科华生物股权，但是未来同等条件下，圣湘生物具有优 ...
| 8月5日晚，圣湘生物、科华生物、格力地产齐发公告称，格力地产旗下全资控股子公司珠海保联，终止向圣湘生物转让科华生物股权，但是未来同等条件下，圣湘生物具有优先购买权。三方发布的公告都很委婉，没有说明交易终止的原因。有分析人士指出，这起联姻告吹的一大因素是，科华生物被牵扯进一桩涉及资金达105亿元的仲裁案。这桩牵涉百亿巨雷、三家上市公司、前后四笔股权转让的交易，另有隐情。有消息人士对健康界指出，圣湘生物此次和科华生物的交易是「醉翁之意不在酒」，其收购科华生物股权的真正原因，在于看中了其子公司天隆科技。该消息人士认为，科华生物近年来不进反退，在设备、试剂以及内部管理上都比较落后，市场也在被其它同类企业瓜分；而天隆科技在分子诊断设备方面的技术水平十分先进，且根据其2020年的年报来看，净利润高达11亿。针对此次交易失败的原因，健康界独家采访了圣湘生物一位高层人士。她表示，收购科华生物股权只是暂时终止，因为依据双方协议约定，在规定的时间没有完成登记，就要暂时终止。她同时指出，这次交易也并没有失败，因为在未来同等条件下，圣湘生物具有优先购买权。「公司收购科华生物股权，是看好科华生物本身在生化和免疫这块技术布局与产品服务。」对于外界传言，圣湘生物收购科华生物股份的真正原因在于看中了天隆科技，圣湘生物这位高层人士对健康界说，科华生物有着40年的成长历史，有自己的一些独有的文化底蕴和技术储备及积累，以及优质的渠道布局，所以公司非常看好和科华生物的合作。尽管此次双方交易终止，但体外诊断产业重构的序幕已然缓缓拉开。一位不愿署名的业内人士向健康界表示，希望依然存在，未来分子诊断领域的行业「新贵」与「大佬」的强强联合，将对行业产生巨大变革。至于何时才能再续「前缘」，恐怕还要先解决这桩105亿的天价仲裁案。新冠疫情给核酸检测企业带来巨大财富的同时，一场「教会徒弟，饿死师傅」的大戏也早早拉开。时间线拉回2018年，当时天隆科技还是一个依然处于亏损的公司。资料显示，西安天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的净利润分别为17.88万元、-501.53万元和-154.14万元。而苏州天隆更是连续三年亏损，2015年度、2016年度和2017年前三季度的净利润分别为-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元，此外，截至2017年9月30日，苏州天隆未经审计的评估基准日资产评估负债表列示的账面净资产为-1259.74万元。2018年6月26日，在投资者的一片质疑声下，科华生物斥巨资5.54亿元收购西安天隆和苏州天隆两家公司62%的股权，并约定在2021年度内，股东有权要求科华生物受让剩余38%股权。届时天隆科技的整体估值，以下列两者孰高为准:(2)标的公司2020年度经审计的扣非净利润的25倍。科华生物实现对天隆科技的控股后，给予了其在研发、市场、渠道等全方面的支持，双方联合背后的优势也逐渐凸显，2019年天隆科技业绩大为增长，全年净利润达到9000万。赶上疫情风口，2020年度天隆科技业绩暴增，净利润达到11.06亿元，按照之前双方约定的「25倍条款」，天隆科技剩余38%的股权就可以卖出105亿的天价，这恐怕是天隆科技和科华生物都没有想到的。由此，天隆科技彭年才、李明等大股东率先向上海国际经济仲裁委员会申请仲裁，要求科华生物以105亿收购剩余38%股权，否则就以约4.28亿人民币回购西安天隆62%股权，以约3300万人民币回购苏州天隆62%股权。7月13日，科华生物发布公告称，在2020年度，受新冠肺炎疫情爆发等客观因素的影响，天隆公司的收入和利润均出现了爆发式增长，该项增长情况已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围；各方进一步完成《投资协议书》第十条进一步投资条款项下交易的基础，已经发生了各方在订立《投资协议书》时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，如继续按该交易条款履行，将对本公司「明显不公平」。科华生物表示105亿的收购总价，已超出了各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围，也构成了法律规定的「情势变更」情形,希望双方重新协商交易条款。解决双方问题的关键是：是否构成法律规定的「情势变更」？北京市景运律师事务所李鸿雁律师在接受健康界采访时表示，关于此案，情势变更的重要适用前提是，不可预见的客观情况发生后，合同一方受到了非商业风险的不利影响，若继续履行合同,显失公平。李鸿雁律师强调，具体到本案，天隆科技2020年度净利润突然暴增，究竟是商业风险还是不可抗力,是本案的焦点。最终的仲裁会怎样？李鸿雁律师认为，具体还是要看双方提供的证据材料，以及双方的仲裁思路。仲裁机构会充分考虑各方当事人的实际情况，作出是否变更、解除的仲裁。健康界发现社交平台上点赞最高的一条股民留言说：「105亿的收购总价是狮子大开口，其实天隆科技没想要科华生物赔钱，重点是按照之前的价格，4个多亿把62%的股权退回。」早前就有财务专业人士接受《证券时报》采访时表示，从净资产来看，2017年苏州天隆已经资不抵债，企业可能存在风险。「白衣骑士」科华生物的出手相助，事实上挽救了陷入财务困难的天隆科技。健康界8月18日针对天隆科技是否存在网民所说的「股东狮子大开口」问题致电天隆科技，但对方表示，不方便透露。梳理科华生物与天隆科技的「恩怨纠纷」，相关业内人士也表示，「教会徒弟，饿死师傅」存在，但科华生物也有「为师不严」之过。李鸿雁律师认为，科华生物当初与天隆科技签署一份没有上限的合同，就是一个潜在的商业风险。2019年西安天隆净例润已达7886万元，按照25倍的净利润来算，38%的股权就已经是7.5亿了，天隆科技整体估值达到20亿。李鸿雁律师认为，科华生物如若在2019年就看到天隆科技高速发展的情况，并采取一定措施，后面的事就不会发生了。对于科华生物签订合同及后续是否存在未充分尽调问题，健康界致电联其总部座机，但截至发稿前，一直未接通。一位不愿署名的行业人士向健康界表示，此次天价仲裁案纠纷，其实已损害了相关公司、投资者的利益。疫情常态化，带来的是核酸检测产业趋于平静，如何在未来使业绩也趋于常态化，众多企业面临着诸多挑战。华大基因7月29日在投资者互动平台表示，2021年上半年，因全球新冠核酸检测试剂和服务单价下降，公司基于新冠相关的精准医学检测综合解决方案收入，较2020年同期有所下降。达安基因在回复投资者有关疫情过后企业经营目标的提问时也表示，根据公司2021年度经营计划，公司2021年主要财务预算指标为：营业收入45亿元，同比下降15.75%；净利润18亿元，同比下降26.50%圣湘生物2021年第一季度财报显示，其更加依赖于单一业务增长，收入来源中核酸检测试剂占比高达76.6%，资本市场也更加不看好其发展，目前圣湘生物股票也下跌至80.68元，总市值332.72亿元，较上市首日市值下跌已超1/4。根据CACLP 于2020公布的数据，中国体外诊断企业已经超过1500家，市场竞争日益激烈，某些赛道已经进入红海。众多企业的相继出现，导至国内体外诊断行业竞争激烈，内卷严重。目前在整个A股市场，新冠核酸检测概念股规模已达到1.1万亿元以上，参与其中的核酸检测上市公司达到56家。由于技术门槛较低，上游市场又难以进入，目前核酸检测市场存在着同质化严重问题。截至2021年3月，通过药监局注册上市的新型冠状病毒检测试剂盒已经达到56个，来源于国内41家体外诊断企业。但绝大部分企业处在核酸检测产业链的中下游，核心竞争力较低。2020年疫情爆发初期时，核酸检测试剂供不应求，2020年3月份之前，普遍超过每人份200元，此后，各地逐渐下调。各省市医疗机构核酸检测价格，由当地卫健委和医保局自行规定，且各地采购成本有差距，因而价格相差较大。2020年5月，由广东省医疗保障局牵头，包括江西、广西、湖南、重庆、云南等在内6省区市共同组成了采购联盟，通过集中采购来对核酸检测试剂「杀价」。6月19日，国家医保局下发通知，鼓励省级和统筹地区医保部门积极探索开展新冠病毒检测试剂集中采购。6月25日，北京和天津同步下调核酸检测指导价，从180元降低至120元。2021年2月，湖南省与广东等省组建开展11省联盟第二轮新冠病毒检测试剂集中采购「杀价」，采购中选结果显示，新冠病毒核酸扩增试剂均价已降至8.41元，平均降价42.16%。纳入集采后，核酸检测价格逐渐回归理性。如今，核酸检测试剂价格已触谷底，试剂盒成本已经再难压缩。现实总是残酷的，但东边不亮西边亮，相关企业也在积极寻找新的业绩增长点。目前，国内体外诊断领域上市公司集中活跃在试剂领域，在行业的上游，即抗原、抗体、酶与辅酶等多种原材料上，还是以国外公司如罗氏等进口品牌为主。于是，行业龙头纷纷借助资本化运作手段，抢占体外诊断行业链的价值中枢。6月21日，圣湘生物宣布拟通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以合计2.55亿元取得真迈生物14.77%的股权，成为真迈生物的第二大股东。真迈生物是一家专注于基因测序产业上游设备和试剂的研发制造，其实现了在酶、核酸、染料、芯片等核心原料在国内的自主研发生产，也是国内首个获得欧盟 CE 认证的国产单分子测序仪的企业。迈瑞医疗资本化运作更是走向海外，5月16日，以5.45亿欧元（42.5亿元人民币）收购芬兰免疫原料供应商Hytest Invest Oy及其下属子公司100%股权。Hytest 是全球体外诊断行业最重要的原材料供应商之一。「暴发户」行为还是相对较少的，一些企业又把目光转向其它赛道。「在新冠肺炎病毒检测业务之后，常规核酸检测业务的空间被加速打开，越来越多疾病，将采用核酸检测这样的精准诊疗手段。」在4月19日圣湘生物年度股东大会上，公司董事长戴立忠表示，呼吸道疾病将是核酸检测下一个「风口」，市场容量非常大，呼吸道疾病亟需精准诊疗，核酸检测渗透率达到10%、20%的话，即意味着出现「千亿级市场」。肿瘤防控相关领域基因检测，也一直被看好。如2020年华大基因来自肿瘤防控及转化医学类服务收入3.51亿元，同比增长23.99%，占总收入比重为4.18%。疫情中，华大基因采取「试剂盒销售与火眼实验室」双线布局，将产品与服务同步输出海外，尝试建立海外自主品牌。圣湘生物在年报中表示，将加速全球 7 大区域中心的拓展，在海外成立属地化机构。达安基因也表示，将继续加强海外市场能力，加快规模化产品的 CE、FDA 等海外认证，加快全球布局及海外市场业务拓展的步伐。「核酸检测试剂和仿制药类似，经过时间的沉淀后，留下来的，最终是有实力的公司，这是行业规律。」清华大学老科协医疗健康研究中心执行副主任、九州通医药集团营销总顾问（原业务总裁）耿鸿武在接受健康界采访时表示，未来体外诊断产品走国际化路线，对自有技术进行不断创新，将是硬要求。耿鸿武认为，酒香不怕巷子深，技术先进，营销方式先进，对于体外诊断企业发展来说，是亘古不变的道理。除去天隆科技外，科华生物自己的体外诊断业务以化学发光为主，这是老一代的技术路线，被业界认为是「夕阳技术」；而天隆科技拥有的分子诊断等技术，则被认为是体外诊断领域的未来。如何跳出行业内卷，如何跳出竞争红海，路径，已呼之欲出。 |
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