IVD龙头迪安诊断的并购策略

现在A股IVD（In Vitro Diagnosis，即体外诊断）上市公司越来越多，行业同质化目前最为引人关注。

近年来体外诊断的上市企业越来越多，A股主营业务为IVD的上市公司有超过10家，在新三板挂牌的IVD企业也有近50家，整个资本市场可以关注到IVD企业上市后在战略规划上越来越趋于相同，原先可能做研发生产的企业，也在布局产业链。

看看IVD领域一家比较有代表性的企业：迪安诊断，它是如何建立自己的竞争壁垒？如何做产业并购的？ 

迪安诊断的商业模式进化历经三个阶段，1.0版的传统代理业务、2.0版的诊断外包服务、3.0版的合作共建模式，现阶段三种商业模式互为补充有效满足各级医疗机构客户的服务需求。

迪安诊断所打造的新业态更是基于三种模式的升级与融合，传统代理业务依托渠道资源，代理产品线更注重于增加对高端诊断技术平台的选择与技术服务提供；诊断外包服务的业务重心更趋向于特检上量，形成普检+特检+诊疗一体化模式；合作共建起始于集采配送模式，公司更倾向于提供检验科/病理科整体打包共建模式，与区域龙头医院或医联体单位合作共建区域中心实验室，并通过提供“专家资源+技术平台+临床推广+学科建设” 等服务，推动与大型三甲医院合作共建精准医疗中心模式，抢占行业制高点。

图1.迪安诊断的业务模式

在具体策略方面，迪安诊断主要从三方面进行了布局，特别在代理商渠道整合方面，进行了很多成功的并购。

1、进行全国代理商渠道整合。

迪安诊断通过战略投资整合了北京、陕西、云南、内蒙等地的优质的IVD 产品代理商，打通了当地三甲医院的检验科渠道，实现了省内各级医院的全渠道布局，公司的渠道优势得到进一步的巩固。

迪安诊断基于战略扩张和对市场变化的敏锐性，率先在全国范围内进行了渠道整合，公司选择的IVD产品代理商大多是罗氏诊断的优质代理商，除了拥有大量优质的三级与二级医院的渠道资源、人才团队和丰富产品线以外，还与公司相似的文化和价值观。

迪安诊断通过并购的方式让公司更快的进入到“产品+服务”的系统化商业模式，而公司为了在渠道找寻突破口收购了新疆元鼎、云南盛时科华、内蒙古丰信医疗、陕西凯弘达这些在该区域的龙头体外诊断试剂、医疗检验设备的代理商，走由边际向中心的开拓方式。

图2.迪安诊断的代理商渠道并购

2、推进全国实验室网点布局战略。

2016年，迪安诊断加速推进全国实验室网点的连锁化扩张，进一步巩固了规模化、集约化的竞争壁垒。以投资新建、合资共建或并购整合方式新增实验室十家，逐步完成了在四川、江西、福建、内蒙、新疆、吉林、青海、宁夏等空白省份的布局，实验室扩张数量远超历年。

在并购方面，2016年迪安诊断耗资2000万元收购宁夏自治区仅有的第三方医学检验中心乐嘉医学检验中心77%的股份，1.155亿元受让江西迪安华星55%股权，迅速实现在江西省的实验室网点布局。

2017年，迪安诊断加速推进全国实验室网点布局战略，宁夏银川、新疆乌鲁木齐、福建福州实验室顺利开业，并在筹建吉林、河北、贵州、广西、青海、海南和西藏省级实验室。与此同时，公司加速向区域中心和二级中心进行下沉。截至2017年3月，迪安诊断已建实验室31家，在建4家，其中2016年新增实验室10家，扩张速度大大加快。预计2017年内可实现全国省会城市全覆盖，有利于借助实验室网络建设区域检验中心。受益分级诊疗政策推行，检验科外包和区域检验中心将带来更大增值空间。

迪安诊断董秘徐敏曾表示，未来在公司核心业务独立医学实验室的发展上，公司将采取并购与新建相结合的方式实现每年2至3家的的快速扩张，以完成独立医学实验室在全国的布局，并对对现有区域的深度布局。

3、合作共建业务

所谓合作共建模式，是指在医院实验室人、财、物所有权不变的前提下，公司和医院达成合作协议，为医院实验室提供技术与管理方面的咨询建议和管理输出，对医院实验室的人员、场地、设备、试剂、项目、质量、服务、形象等提供全方位管理建议并协助实施，包括提供检验外包服务、管理咨询服务、试剂及设备销售或集中采购等各类服务，有效提升医院实验室诊断技术水平、质量管理水平，降低运营成本，提高实验室运营效率。

迪安诊断利用迪安体系已有的第三方医学实验室、冷链物流配送系统、IT信息化系统、供应链管理系统和高端检测平台等全产业链的生态资源优势，为医院客户提供全方位的增值服务，依托合作共建模式成功转化并升级现有客户业务模式，并参与医联体内区域平台建设，为公司进一步扩容合作共建的项目。

2017年，公司合作共建业务增长迅猛，以二级及三级医院客户为主，业务量增长明显，覆盖市场新增四川、河南、内蒙古、云南等省份，并已在多家三甲医院客户延伸共建精准平台，合作共建业务已成为公司未来三年新的业务增长点。

目前，在医药领域，有不少上市公司想着通过并购增厚报表，也有非医药上市公司进行并购转型，功利性都很强，很多企业一下子就想并购利润不错的企业，但是有一定利润的企业都奔IPO了，因此不少上市公司的并购难度不小，有些上市公司眼高手低，晃悠了几年，转型并不成功。

迪安诊断是资本运作的高手，我们不防学习一下它的并购手法：放长线钓大鱼，利用多层次投资平台，实施控股收购、成长期投资、培育期孵化多元投资组合模式。

迪安诊断比较会利用资本，很多项目是通过先入股一部分，慢慢培育，分批并购最终控股。在并购的时候，根据事后协议，迪安诊断保留收购全部剩余股权的机会，首先收购部分股权，再慢慢的收购剩余股权，这样可以提高资本利用率。

此外，迪安诊断采用“上市公司+PE”的合作模式，与高特佳、中诚信托等合作成立并购基金，借助行业优势来挖掘好的项目，挖掘创新技术与创新产品进行产业孵化。同时，公司已先后参与设立了若干个国内外产业基金与行业并购基金等资本平台，有利于加快外延式扩张速度、实现技术资源储备和获得良好财务回报。

下面具体来看一下迪安诊断的并购历史，迪安诊断的并购的标的质量好，收购的估值相对比较低，同时在业绩承诺方面也很不错的。 

1、2.5亿元收购博圣生物25%股权

并购情况：2015年1月9日，迪安诊断与杭州博圣生物技术签署了《股权转让并增资协议》，累计使用自筹资金2.5亿元对博圣生物进行股权转让和增资，使其持有博圣生物股权的比例为25%。

标的介绍：

博圣生物是国内最早也是服务群体最大的出生缺陷干预一体化解决方案提供商。博圣生物坚持以学科建设为中心、以出生缺陷干预为重点，在国内拥有强大的妇幼保健系统产业资源和广泛的妇幼保健医疗机构客户资源，搭建了完整的免疫学筛查技术、高通量基因芯片技术、二代基因测序技术和串联质谱技术等多层次技术平台进军优生遗传检测领域。

业绩对赌：

根据对赌协议，公司承诺2014年到2017年净利润分别不低于7000万、9100万、11830万元、15379万元。

并购意义：进军优生遗传检测领域

2、2.64亿元收购北京执信55%股权（代理商渠道整合）

并购情况：2015年8月19日，公司与朱勇平、喻惠民、陈列等14名自然人签署了《关于北京联合执信医疗科技有限公司股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币26,400万元受让朱勇平、喻惠民、陈列等14位自然人持有的北京联合执信医疗科技有限公司的共计55%的股权即1,760万元出资额。本次股权转让完成后，迪安诊断持有北京执信股权比例为55%。

标的介绍：

北京执信是国内为各级医疗机构提供体全球领先的体外诊断产品和最前沿诊断技术的专业综合服务提供商，是中国北方地区销售进口医疗检验设备最专业化、规模最大的公司之一，与希森美康、罗氏诊断、伯乐、强生、梅里埃、法国Sebia等全球知名的体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系，拥有“北京地区以直销为主，河北、山西、陕西、内蒙古等地区采用分销模式”的区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，主要产品线几乎覆盖了业务区域内大部分的三级、二级医院等多层次医疗机构

业绩对赌：

业绩承诺，北京执信2015年净利润不低于4160万元、2016年净利润不低于5408万元、2017年净利润不低于7030万元

3、5300万元收购福瑞达55.79%股权（代理商渠道整合）

并购情况：全资子公司杭州迪安基因工程有限公司与自然人陈品亦、何航兵签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币5300万元受让陈品亦持有的金华市福瑞达科技有限公司的55.79%的股权即66.948 万元出资额。本次股权转让完成后，迪安基因持有福瑞达股权比例为55.79%，何航兵持有福瑞达股权比例为44.21%。

标的介绍：

福瑞达是国内为各级医疗机构提供全球领先的体外诊断产品的专业综合服务提供商，是浙江金华地区销售进口医疗检验设备及配套耗材最专业化、规模最大的公司之一，与希森美康、西门子、伯乐、京都、life 等全球知名的体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系，通过牢固的直销模式建立区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，主要产品线几乎覆盖了业务区域内大部分的三级、二级医院等多层次医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。

业绩承诺：

业绩承诺为，目标公司2015年净利润不低于1400万元、2016年净利润不低于1700万元、2017年净利润不低于2000万元。

意义：是公司进一步巩固浙江区域市场的重大举措

1、3.32亿购新疆元鼎51%股权（代理商渠道整合）

并购情况：公司拟使用自筹资金3.32亿元受让德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙）、德清文鼎投资咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的新疆元鼎医疗器械有限公司的共计51%的股权即478.125万元出资额。

标的介绍：

新疆元鼎已建立起包括齐全的产品组合、专业技术服务团队与服务网络、全流程信息化管理、仓储冷链物流配送系统的医学实验室综合服务体系，在新疆区域，拥有突出的竞争优势，树立了优质的品牌形象和市场美誉。新疆元鼎2014年、2015年1-11月实现净利润4555.65万元、5609.17万元。

业绩承诺：

新疆元鼎2015年净利润不低于5600万元、2016年净利润不低于8000万元、2017年净利润不低于1亿元，否则将按约定对公司进行补偿。

并购意义：本次投资是公司渠道整合战略又一重要实施举措，加速推进了“服务+产品”双轮驱动服务模式的升级。

2、1.53亿元增资和收购云南盛时科华51%股权（代理商渠道整合）

并购情况：

2016年2月4日中午,迪安诊断发布公告,共计以1.53亿元增资和收购云南盛时科华经贸有限公司51%的股权。

云南盛时科华经贸有限公司主营体外诊断仪器和试剂的销售,公司销售产品主要为希森美康的血液分析仪和尿液分析仪及配套试剂,OCD的全自动免疫、生化分析仪及配套试剂,均为区域总代理。云南盛时2015年收入1.84亿元,净利润0.23亿元,此次收购价格对应2015年PE13倍。

业绩承诺：公司16-18年承诺净利润分别为2600、3380、4400万元,增速分别为15%、30%、30%。

并购意义：

公司在云南已经有第三方体外检测业务,此次收购云南盛时有助于公司服务业务在云南省快速发展,同时云南盛时也有望通过迪安诊断的第三方检验业务提升自身的服务能力,打造云南省的体外诊断综合服务平台。

3、2000万元乐嘉医学检验中心77%的股份

并购情况：迪安诊断所属的浙江迪安诊断技术股份有限公司欲收购宁夏自治区仅有的第三方医学检验中心乐嘉医学检验中心77%的股份，耗资2000万元。并且在湖州投资2000万设立浙北迪安医学检验所，为浙北地区的医学检验做铺垫。

4、1.155亿元受让江西迪安华星55%股权

并购情况：2016年5月4日晚间发布公告，全资子公司杭州迪安拟以自筹资金1.155亿元受让江西迪安华星医学检验所有限公司55%股权，以实现公司对江西华星资产、业务、人员等的整合。

标的介绍：

江西华星成立于2005年10月，是江西省设立最早、规模最大的综合性独立医学实验室。江西华星为各级医疗机构提供专业的医学检验、病理诊断等外包服务，已覆盖江西省近600多家医疗机构，当地市场占有率超过50%。 2013年至2015年，江西华星未经审计主营业务收入分别为5480万元、6725 万元和8300万元。

业绩承诺：

目标公司 2016 年主营业务收入为不低于10000万元，2017 年主营业务收入为不低于 12500 万元，2018 年主营业务收入为不低于 15625 万元。

并购意义：

本次投资是公司第三方医学诊断外包服务业务全国连锁化扩张的又一重要实施举措。通过本次投资，公司以“不从零开始”的市场策略，迅速实现在江西省的实验室网点布局，并获得该区域明显的市场领先优势，进一步完善了公司在华东地区的战略布局，提升了公司在中国第三方医学诊断外包服务市场的占有率。

5、2.535亿元并购丰信医疗65%股权（代理商渠道整合）

并购情况：

2016年5月16日晚间公告，迪安诊断与德清和盈福投资管理合伙企业（有限合伙）、德清合嘉信投资管理合伙企业（有限合伙）等签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币25,350万元受让和盈福投资、合嘉信投资合计持有的内蒙古丰信医疗科技有限责任公司65%的股权。本次股权转让完成后，迪安诊断持有丰信医疗股权比例为65%，呼和浩特市金丰信医疗器械有限责任公司持有丰信医疗股权比例为35%。

业绩承诺：

丰信医疗2016年净利润不低于3,500万元、2017年净利润不低于4,500万元、2018年净利润不低于5,486万元。

并购意义：本次投资是公司渠道整合战略又一重要实施举措，加速推进了“服务+产品”双轮驱动服务模式的升级，进一步推进对中国华北市场特别是内蒙古市场的覆盖和精耕。

6、3亿元收购体外诊断代理商杭州德格（代理商渠道整合）

迪安诊断发布公告称与杭州德格的股东杭州迪桂、陈作秀签署了《股权转让协议》，迪安诊断以自筹资金人民币3.161亿元受让杭州德格100%的股权，其中，杭州迪桂持有的杭州德格90%股权的转让价为2.871亿元，陈作秀持有的杭州德格10%股权的转让价为0.290亿元，本次股权转让完成后，杭州德格将成为迪安诊断的全资子公司。

标的介绍：

杭州迪桂是迪安诊断参与发起的产业基金，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司，以有效实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合。陈作秀则是杭州德格的执行董事和法定代表人。杭州德格全称为杭州德格医疗设备有限公司，注册于2009年2月，主要从事医院检验类知名品牌的仪器代理销售，作为浙江省销售体外诊断产品企业中专业性较强、规模较大的公司之一，目前，杭州德格已与多家全球知名的体外诊断生化产品供应商建立了稳固的合作伙伴关系，根据之前迪安诊断于发布的关于战略投资杭州德格医疗设备有限公司可行性研究报告显示，杭州德格拥有日本日立、积水医疗、日本和光、德赛诊断等在中国多区域的产品代理权利，代理过的产品包括日本日立全自动生化分析仪7020、7100、7180、7600、003、008系列产品，日本和光试剂，北京积水创格真空采血系列产品，德国德赛试剂，山东兰桥试剂等，其经销渠道覆盖浙江、江西、湖北、福建等多个省份，主要产品线覆盖了业务区域内大部分大型三级、二级医院等多级医疗机构。

7、1.5亿元并购陕西凯弘达医疗60%股权（代理商渠道整合）

并购情况：

2016年6月22日，迪安诊断与德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）、朱勇平等5名自然人共同签署了《股权转让协议》，约定公司使用自筹资金人民币3,000万元对陕西凯弘达医疗设备有限公司进行增资，同时以自筹资金人民币共计12,000万元受让德清祺盛投资合伙企业（有限合伙）、朱勇平等5名自然人合计持有的增资后目标公司的部分股权。本次增资及股权转让完成后，迪安诊断持有目标公司60%的股权。

标的介绍：

陕西凯弘达是中国西北地区销售进口医疗检验设备最专业化、规模最大的公司之一，与全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了合作伙伴关系，为陕西省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务。陕西凯弘达经过多年发展，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，其主要经销产品覆盖业务区域内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。

并购意义：本次投资是公司将已成功实践的基于“服务+产品”一体化整体解决方案复制到西北区域。

1、10亿元收购广州迪会信64%股权（代理商渠道整合）

并购情况：

2017 年9月22日浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）及相关方签署了附生效条件的《关于广州迪会信医疗器械有限公司之股权转让协议》。目标公司评估值为15.6亿元，本次转让方向受让方（迪安公司）转让目标公司的共计 64%股权的转让总价为 9.984亿元。

标的介绍：

广州迪会信是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，主要经营医疗器械、医疗诊断等业务，公司下设三个团队，分别代理不同品牌的销售。公司主要代理国外品牌业务，主要包括瑞士罗氏诊断产品、日本希森美康血液尿液产品、法国 Sebia 电泳产品、美国 BD 微生物产品的销售与售后服务等等。

并购意义：

本次投资是整合战略又一重要实施举措，迪安诊断进一步推进对中国华南市场特别是广州区域市场的精耕细作运营。